原标题:郝投近19亿元“买买买”爱尔眼科“烂钱”或“省商誉风险
中信精卫客户，1月16日(高小荠)。作为首批在创业板注册的28家上市公司之一，爱尔眼科的市值从69亿元增长到今天的1322亿元，被市场称为“牛股”。如今，艾尔眼科在吸收“眼睛”的同时，也向“黄金”发起了大规模并购。
1月9日，爱尔眼科透露，计划以增发方式间接收购26家眼科医院，价格为18.7亿元。这次合并引起了深圳证券交易所的注意。1月16日，深交所对交易对象和交易计划的细节进行了详细的查询，导致爱尔眼出现商誉减值风险。
一口气“吞”下26家医院 引深交所问询
1月9日，艾尔眼科公开了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”)。爱尔眼科公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买潘新投资和盘茂投资共同持有的天津中石新100%股权。爱尔眼科公司计划收购湛江奥利德光电100%的股权和广东芸芸药业公司持有的宣城眼科医院80%的股权。计划通过发行股票购买由马丽昊、尚雅丽和重庆骡企业管理咨询合伙(有限合伙)共同持有的重庆万州艾瑞阳光眼科医院有限公司(以下简称“万州艾瑞”)90%的股权和重庆凯州艾瑞阳光眼科医院有限公司(以下简称“凯州艾瑞”)90%的股权。
股票发行及资产现金购买来源:公司公告
报告显示，天津中石新于2019年10月分别与湖南中宇基金、南京安兴基金和湖南石良交银签署股权购买协议，共收购26家眼科医院的股权，包括乌鲁木齐爱尔眼科医院(有限责任公司)、银川爱尔眼科医院有限公司、西宁爱尔眼科医院有限公司、烟台爱尔眼科医院有限公司、玉林爱尔眼科医院有限公司(以下简称“玉林爱尔”根据公司公告，中宇基金、安兴基金和石良交通银行是公司与专业投资机构合作设立的并购基金。艾尔眼科董事长
邦辰表示，此次收购旨在“扩大朋友圈，加强基础设施”。一方面，继高启资本和淡马锡之后，中信实业基金、众生药业和艾瑞阳光成为公司的战略投资者，有利于公司把握行业发展机遇，加快行业整合，改善眼科产业链布局，进一步扩大市场份额和业务规模。另一方面，这30家医院主要分布在人口基数大但相对缺乏高质量眼科医疗资源的三、四线城市，每家医院在本地区都占据有利地位。随着居民眼睛健康意识的提高，这些医院有着广阔的发展空间。
值得注意的是，天津中视信收购的安庆世汉滨爱尔眼科医院有限公司、玉林爱尔、临汾爱尔眼科医院有限公司、德州爱尔眼科医院有限公司德城分公司、长治爱尔眼科医院有限公司的医院建设项目仍在办理环保竣工验收手续。
作为回应，深交所要求公司进一步披露上述医院建设项目的具体内容、环保竣工验收程序的预计完成时间、是否尚未投入运营及其对生产经营的影响。记者在
一次没有业绩对赌的交易
中信经纬注意到，上述十多亿元的交易没有任何履约承诺。一些业内人士质疑，这是因为艾尔眼对目标过于自信，还是急于寻求收购带来的业绩提升。
对此，爱尔眼科主任、副总裁兼董事会秘书吴石军发布文件称，爱尔眼科对上述医院没有“绩效承诺”。首先，履约承诺不是并购的必要条件，而是交易双方的可选条款，特殊情况除外。其次，如果作出履约承诺，前提是买方，即上市公司，不能干预目标医院的经营和管理，目标医院保持独立。否则，如果目标医院将来达不到标准，卖方可能会指责上市公司干预不当，导致账目不清、混乱，但买单的是上市公司的所有股东。第三，也是最重要的一点，收购这些医院后，爱尔将根据公司的发展规划和管理战略，对医院的管理进行深度干预，并在医疗质量、人员培训、服务体系、科研培训、风险控制等方面赋予医院充分的权力。同时，未来将根据需要对一些医院进行改建或扩建，或者建立一个新的一级医院网络。如果实施绩效承诺，这些医院将不可避免地胆小怕事，错失布局发展的大好机会。
著名经济学家宋清辉告诉中国新经纬客户，如果不设立业绩押注交易，所有业绩承诺可能都是空洞的，投资者应该尽可能远离这些“别有用心”的上市公司。
值得注意的是，一旦对业绩进行了押注，公司的商誉将会受到影响。郑光恒生首席分析师袁吉表示，商誉作为企业财务报表中的“无形资产”，每年都需要进行企业资产减值测试。如果通过测试，商誉就是“良好的信誉”，不会给企业的绩效带来负面影响。如果“测试”没有通过，商誉将成为“坏名声”，导致上市公司当前利润大幅下降，甚至亏损，严重拖累公司业绩。
袁吉表示，目前，大量企业将在并购过程中签署赌博协议。当企业仍处于业绩承诺期时，一旦子公司承诺业绩不达标，企业风险很大，需要计提商誉减值。已通过绩效承诺期的企业仍需每年进行减值测试。巨额商誉为上市公司未来的经营和业绩埋下了“定时炸弹”的隐患。一旦子公司业绩低于预期，上市公司将面临较高的减值风险。
商誉余额攀升 暗含减值风险
根据爱尔凯披露的2019年前三季度报告数据，公司1-9月实现营业收入77.32亿元，同比增长26.25%。母亲净利润12.31亿元，同比增长37.55%。非营利扣除净利润12.35亿元，同比增长34.24%；经营活动净现金流量18.53亿元，同比增长50.6%。
但在辉煌业绩的背后是商誉减值的风险。2019年前三季度，爱尔眼披露，公司资产减值损失为4047.33万元，主要是由于报告期内商誉发生减值所致。计提后，仍有24.42亿元商誉未清，占同期爱尔眼净资产的37.88%。
中信经纬记者梳理了爱尔眼科2009年上市以来的商誉，发现爱尔眼科2009年的商誉为495.55万元。2016年，爱尔眼科商誉的原始账面价值为4.61亿元。2017年，爱尔眼科商誉的原始账面价值为21.38亿元。截至2018年底，爱尔眼科商誉达到20.62亿元，比2009年增长400倍，占总资产的22.5%，其中无形资产达到5.1亿元。截至2019年上半年末，爱尔眼商誉余额已增至24.4亿元，占总资产的21.53%，净资产的38.74%。
AIER眼科多年来的商誉:wind
以相当高的溢价收购，这也意味着商誉的大量积累。拿着这个空调
“商誉对企业来说意味着价值。企业商誉是建立在多种因素基础上的，包括盈利模式、管理效率、人员结构等。这家优质企业的价格很高。只有优秀企业的商誉才能真正反映其价值，才能在市场上得到检验。高商誉对企业来说是一颗定时炸弹，可能会对其未来业绩产生负面影响。”宋清辉告诉中信经纬客户，尽管商誉很高，但企业对大规模并购的信心仍然源于盲目扩张的冲动，以获得更多的市场空间。(中信经纬APP)
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